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　　2020年11月14日-15日，法律課上段子講得最好的，段子手中法律講得最好的北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士、北京市安博律師事務(wù)所執(zhí)行主任宋俊生老師，為浙大總裁班同學(xué)們帶來《企業(yè)頂層設(shè)計與股權(quán)激》專題講座，以法律為基礎(chǔ)，運用多個案例為學(xué)員講述公司如何治理，員工如何激勵，企業(yè)未來如何發(fā)展。

　　恰好我們的清俊小生老師剛從戰(zhàn)國時代穿越回來，于是課前先為大家分享了一個戰(zhàn)國時期各小國融資股權(quán)分配的故事暖暖場，短短十分鐘，宋老師已經(jīng)憑自己幽默的個人魅力和博學(xué)多識迷倒眾學(xué)員，學(xué)員們十分專注的認(rèn)真聽講，時不時記筆記，生怕錯過精彩。

　　那么問題來了，對企業(yè)來說缺錢是常有的事兒，怎么度過難關(guān)，學(xué)員們非常好奇！宋老師說：“缺錢是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司的必經(jīng)苦難！”馬化騰曾經(jīng)缺錢想100萬賣掉QQ，劉強東34歲一夜白頭，王健林也曾被迫借高利貸，馬云因為缺錢曾吃了八個月的泡面。你困難別人也困難，就看誰能熬得?。?/p>

　　針對創(chuàng)新企業(yè)如何在經(jīng)濟蕭條的嚴(yán)冬活下來，宋老師給出了四條寶貴意見：

　　第一：現(xiàn)金流 開源節(jié)流、降低成本、提高效率，因為新一輪融資的調(diào)整模式需要18個月，所以現(xiàn)金至少要撐18個月。

　　第二：商業(yè)模式轉(zhuǎn)型  通過投資回報率去判斷生意模式的可行性，老客戶重復(fù)購買的次數(shù)，獲取新用戶的成本，要兩年回本，最長三年。

　　第三，團隊 公司結(jié)構(gòu)治理，股權(quán)激勵！

　　活下來的企業(yè)想要有大發(fā)展，未來要拼什么呢？宋老師又講道：“未來社會，人無股權(quán)不富”，中國人不懂股權(quán)、不懂金融、不懂市場、所以只知道賺辛苦錢。比如遍布全國的蘭州拉面干不過一個味千拉面。而肯德基、麥當(dāng)勞這類垃圾食品，抱團賺取資本市場的利益，不可謂不聰明！

　　始于哲學(xué)，終于邏輯，體現(xiàn)于語言文字。——來自宋朝的青俊小生宋俊生

　　股權(quán)的治理功能之頂層設(shè)計。商鞅股權(quán)激勵變更——秦孝公股改（求賢令）股權(quán)的定義：股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利以及分紅比例的依據(jù)。 

　　所以股份制對于一個企業(yè)是非常重要的，股權(quán)可以行使的功能：治理功能、融資功能、激勵功能、眾籌功能和收并購功能。

　　首先是股權(quán)的治理功能之頂層設(shè)計，幽默的宋老師給我們舉了很多生動的例子：

　　史上最差股權(quán)結(jié)構(gòu)——真功夫，告訴我們五五開的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是好結(jié)構(gòu)！

　　史上最差股權(quán)配置——邏輯思維，告訴我們量力而分才是配比關(guān)鍵！

　　初創(chuàng)期67%的股權(quán)享有企業(yè)的完全控制權(quán)、中期51%享有企業(yè)的相對控制權(quán)、成熟期34%一票否決權(quán)。

　　股權(quán)設(shè)計的五大雷區(qū)：A、天使投資人的股權(quán)比例——低于10%投資人沒有積極性不能導(dǎo)入資源，高于25％創(chuàng)始人動力不足，不能發(fā)揮創(chuàng)始人能力。B、資源承諾者——案例：15%的股權(quán)給了資源承諾者，資源沒到位。怎么收回股權(quán)？開始的方向最好不要走錯，一旦走錯很難收回。不管股權(quán)有多小，股東會決議也很難拿回。股權(quán)類比夫妻關(guān)系：長期深度的強關(guān)系。綁定長期的大的盤子里的深度分配關(guān)系，賺的都有15%是他的。大事情還要商量，股東會決議。所以，資源承諾優(yōu)先考慮一事一結(jié)。建議采用合作模式：項目分成——談利益分成不談股權(quán)合作。C、董事會席位配置——股權(quán)配置與董事會席位的關(guān)系。董事席位至關(guān)重要。大股東必須搶占更多的董事席位。D、注冊資本認(rèn)繳——資本運作中認(rèn)繳資本中的坑實繳資本與認(rèn)繳資本。E、法人與公章證照持有，執(zhí)行董事兼法人。必須讓自己擔(dān)任法人。

　　1、股權(quán)頂層設(shè)計之雙公司架構(gòu)：A一級公司（持股平臺）大股東控股、其他股東。B二級公司（運營公司）一級公司大股東擔(dān)任法定代表人。持股與運營公司分開，有助于穩(wěn)定股東糾紛不會影響運營公司。

　　2、有限合伙企業(yè) （GP 投資人／投資機構(gòu) ）集團公司（注冊資金500萬）→二級公司（注冊資金2000萬）51%→三級公司（注冊資金1億）。

　　3、有限合伙企業(yè)的操作模式：持股平臺公司成立一家持股公司持有股份人數(shù)限制 50人設(shè)立有限合伙企業(yè) 《合伙企業(yè)法》。

　　公司控制權(quán)：1、一致行動人協(xié)議。2、同股不同權(quán)。3、雙層公司架構(gòu)。4、跟合作企業(yè)。5、代持協(xié)議。

　　投融資重點關(guān)注法律條款：1、對股條款與回購條款（如何避免無限責(zé)任到個人家庭財產(chǎn)）；2、股權(quán)控制權(quán)及一票否決權(quán)條款；3、董事會席位保持條款；4、創(chuàng)始人團隊全職條款；5、優(yōu)先清算權(quán)條款；6、反稀釋條款。

　　股權(quán)眾籌和非法集資只有一線之隔，懂股權(quán)的通過股權(quán)眾籌能有效擴張，實現(xiàn)資本運作，不懂其中奧妙的只能東施效顰，功虧一簣。

　　股權(quán)的眾籌功能：眾籌的核心要素、中國大陸的法律框架內(nèi)只有產(chǎn)品眾籌，沒有股權(quán)眾籌、股權(quán)眾籌離非法集資只有一步之遙。

　　股權(quán)收并購功能運用得好，企業(yè)產(chǎn)品的代理商、經(jīng)銷商、加盟商、直營機構(gòu)等都能成為利益共同體，現(xiàn)在統(tǒng)稱“城市合伙人”。

　　股權(quán)激勵是多種激勵方式中的一種，運用得好能夠有效的激發(fā)員工的積極性，為企業(yè)的長效發(fā)展助力。

　　股權(quán)激勵的定義：股權(quán)激勵就是使員工通過獲得公司股權(quán)的形式，享有一定的經(jīng)濟權(quán)利，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

　　股權(quán)激勵兩大衍生功效：1、認(rèn)清誰是你忠心可靠的人，并讓他付出代價上了“賊船”下不來。2、建立有效的晉升通道，和論功行賞的制度，給予員工足夠的發(fā)展空間。

　　股權(quán)激勵的要素：

　　定人 | 確定有資格參與該長期激勵計劃的崗位人員。

　　定量 | 需要重點解決總量確定和個量分配兩個問題。定價 確定計劃參與人獲取實股的價格或獲授期權(quán)的行權(quán)價格。

　　定時 | 長期激勵授予期限以及行權(quán)期限等問題。

　　公司股權(quán)激勵的6大要素：1、吸引人才：（激勵人才你需要的口號是：目標(biāo)、好處）；2、留住人才；3、激勵人才（員工關(guān)注的核心是為企業(yè)干完我能獲得什么）；4、新老員工更替；5、完善治理結(jié)構(gòu)（a、員工替你監(jiān)督企業(yè)運轉(zhuǎn)——朝陽群眾b、決策時群策群力c、讓你的財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分割，實現(xiàn)企業(yè)人格獨立、職務(wù)侵占、挪用資金d、鎖住你的私心和惰性為了員工，為了公司）；6、對接資本市場。

　　兩天課程，宋老師極盡才華，引經(jīng)據(jù)典，案例中不失幽默，幽默中不乏醒悟。課堂上學(xué)員們踴躍提問，宋老師耐心的一一解答，師生互動，其樂融融，這才是學(xué)習(xí)的氛圍！

　　對于浙大CCE的總裁班，宋老師特別講道：“并不是說一堂課聽完人生毫無困惑，而是它能夠給人留下一個印象，讓人在簽協(xié)議的時候提高警惕，能在融資的關(guān)鍵時刻提醒到你一些事情不簡單。那就夠了！”

　　對于浙大CCE的學(xué)員來講，這堂課生動十足，鮮活萬分，每一個案例都真實的發(fā)生在我們身邊。俏江南被資本市場血洗的慘痛經(jīng)歷，真功夫的枕邊人后患無窮，這都是敲醒企業(yè)家的警鐘，為他們在以后創(chuàng)業(yè)的路上，多一份防備，多一點成功的幫助。

　　而學(xué)員對這堂課也是高度贊揚，首先干貨不用說，實用性極強！其次是每個人都已經(jīng)被宋老師的個人魅力所折服，這位平易近人博覽群書機智可愛的宋朝小俊男是一位真正的良師益友~